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医療法人の出資持分返還請求の問題

開業医の離婚においては、医療法人の出資持分返還請求の問題が生じる可能性があります。具体的には、平成19年3月31日以前は出資持分のある社員の存在する医療法人の設立が認められており、そのような医療法人の定款には、「退社した社員は、その出資額に応じて、返還を請求することができる」との条項を置いていることが多く、離婚の際、妻又は夫が医療法人を退社することになり、それに伴い上記の定款の条項に基づき出資額の返還を請求することになるのです。

このような出資持分の返還請求に関して問題となるのは、その返還すべき金銭の額です。今回は、この開業医の離婚に特有の医療法人の出資持分返還請求について説明したいと思います。

定款に記載された出資持分返還条項の意味

たとえば、開業医の夫が総出資額3000万円のうち2000万円、その妻が1000万円を出資して医療法人を設立した後、離婚時の当該医療法人の保有する財産の総額は6億円である場合、離婚に伴い退社する妻に対して、いくらの出資持分を返還しなければならいのでしょう。

仮に、定款に「退社した社員は、出資額を限度に返還請求できる」と記載してあれば、設立の際に妻が出資した1000万円を返還すれば足りるでしょう。しかし、実際の定款には「出資額に応じて」と記載されています。

この点につき、実務では、原則として、このような定款の記載は、退社時の医療法人の財産の評価額に、同時点における総出資額中の退社する社員の出資額の占める割合を乗じた額を返還することを規定したものであると理解されます(最高裁平成22年4月8日判決参照)。

したがって、先ほどの例では、医療法人は、妻に対して、6億円×(1000万円÷3000万円)=2億円を返還しなければなりません。しかしながら、医療法人は財産の全てを現金あるいは預金として保有しているわけではなく、その一部は不動産や未回収の医療報酬債権などの形で保有しているため、通常、妻からの2億円の返還請求に応じることは困難であり、また、仮に応じるとすれば病院の経営に大きな悪影響を与えるおそれもあります。そのため、離婚に際して、この出資持分返還請求の問題を解決することができないため離婚問題が長期化してしまうおそれがあるのです。

出資持分返還請求の問題の具体的解決

出資持分のない医療法人に移行すること

当然のことながら出資持分のない医療法人においては出資持分返還請求の問題は生じません。そこで、出資持分のない医療法人に移行することは出資持分返還請求の問題を解決する策の1つとなります。

移行するためには、定款を変更する社員総会決議、所管税務署に対する届出等の手続きをとる必要があります。ちなみに、平成19年4月1日以降に設立された医療法人においては、そもそも出資持分のある医療法人の設立は認められていません。

定款を変更して出資額限度法人となること

出資持分返還請求の問題の具体的解決策の1つは、事前に定款を変更して社員の退社の際の出資持分の返還は出資額を限度とする旨の条項にすることです(このような医療法人は出資額限度法人といいます。)。

このような定款の変更により、出資持分の返還は、退社する社員の出資額を限度とすることになるので高額な返還を請求されることを回避することができます。但し、離婚の問題の発生した後、退社の見込まれる配偶者からの高額の出資持分返還請求を回避することだけを目的とした定款変更は、場合によっては、公序良俗違反等の理由から無効とされる可能性があるため注意しましょう。

当事者間の協議・訴訟による解決

出資持分のある医療法人のままの場合には、先に説明した出資額返還請求の問題は不可避となります。そのため、この問題を解決するには、当事者間の協議あるいは訴訟手続により、その返還額を決定するほかありません。

なお、上記の最高裁の判例では、原則として、返還額は出資割合に応じた額であるとしながら、具体的返還額については、当該医療法人の公益性を適切に評価し、出資者が受ける利益と当該医療法人及び地域社会が受ける損害を客観的に比較衡量、医療法人の資産形成の具体的経緯の諸事情を考慮して、出資割合に応じた全額の返還の請求を認めることが不当である場合には、権利の濫用等を理由として、その金額を制限する余地を認めています。

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